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10 octubre, 2013

Sociedades Mercantiles

En Costa Rica podemos encontrar varios tipos de sociedades, pero las más comunes son las Sociedades Anónimas (S.A.) y las Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.). Para constituir cualquier tipo de sociedad, se requiere la comparecencia de al menos dos socios constituyentes, y se deberá inscribir en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional. Una vez constituida no habrá restricciones en el número de accionistas o cuotistas de la sociedad (por ejemplo, podría quedar un único accionista.).
Todas las sociedades deben tener debidamente autorizados sus libros legales, con el fin de modificar los estatutos o para transferir capital social. En el caso de la Sociedad Anónima son tres libros: Actas de Asamblea de Socios, Actas de Junta Directiva y Registro de Accionistas. Para la Sociedad de Responsabilidad Limitada únicamente son necesarios el libro de Actas de Asamblea de Cuotistas y el libro de Registro de Cuotistas.

Las sociedades tendrán una estructura de gestión determinada, compuesta de uno o varios representantes, que variará en función de si se trata de una Sociedad Anónima o Sociedad de Responsabilidad Limitada, como se indica más adelante.
Si los representantes de la empresa no tienen un domicilio permanente en Costa Rica, un Agente Residente debe ser nombrado. Dicho agente debe ser Abogado y tendrá facultades suficientes para recibir notificaciones judiciales y administrativas en nombre de la empresa. Su nombramiento y revocación deberán ser acordados en la Junta.

A continuación los aspectos más útiles con el fin de diferenciar una S.A. y una S.R.L.:

I. Sociedades Anónimas (S.A.)

Capital Social:

  • El capital accionario estará compuesto por una determinada cantidad de acciones ordinarias, con derecho a voto. Las acciones preferentes también pueden ser emitidas, con derechos limitados o adicionales.
  • Las acciones se transfieren por endoso. El traspaso se registrará en el Libro de Registro de Accionistas.

Administración:

  • La Asamblea de Accionistas es la máxima autoridad en la organización.
  • La Junta Directiva actúa en nombre de la empresa y también realiza las funciones de un Consejo de Administración, asimismo es responsable legalmente del actuar de la sociedad.
  • El Consejo debe tener un mínimo de tres miembros, que son el Presidente, Secretario y Tesorero, sus facultades se establecerán en los estatutos.
  • También un fiscal debe ser designado para supervisar la adecuada gestión de la empresa.

II. Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.)

Capital Social:

  • El capital accionario estará integrado por una cantidad determinada de cuotas nominativas. Los dueños de estas cuotas son llamados “Cuotistas”•
  • Las transferencias de las cuotas en una S.R.L. se realiza por medio de un acuerdo de transferencia de acciones, la cual está sujeta a la aprobación de los demás cuotistas. Esta transferencia también se registrará en el Libro de Registro de Cuotistas.

Administración:

  • La Junta General de Cuotitas es la máxima autoridad en la organización. La representación de dicha reunión, se podrá autorizar a través de cartas que otorguen dicho poder.
  • S.R.L. está gestionada por uno o más gerentes o sub-gerentes. Este tipo de sociedad no requiere de un Consejo de Administración, ni un fiscal, ya que solamente uno o dos gerentes pueden dirigir las actividades de la empresa.
  • Dicho representante(s) estará(n) habilitado(s) con las facultades concedidas por los artículos señalados en la constitución.

III. Responsabilidad:

Tanto en la Sociedad de Responsabilidad Limitada como en la Sociedad Anónima, la responsabilidad de los cuotistas o accionistas, se limita a la proporción de sus aportes de capital, al momento en que se suscribe el capital social de esta, excluyendo por lo anterior sus bienes personales, permaneciendo fuera del alcance de los acreedores y de las obligaciones que la sociedad hubiera adquirido en el desarrollo de sus actividades.

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