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PROCEDIMIENTO PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO DE ACCIONISTAS

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El pasado 3 de abril del 2019 se publicó en el Diario Oficial La Gaceta, la “Resolución Conjunta de Alcance General para el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales”.

Tal y como lo mencionamos en un artículo previo el reglamento fue creado como un mecanismo para proveer al Estado de más herramientas que le permitan combatir el fraude fiscal, y entrará en vigencia el próximo 01 de septiembre, a través del Registro de accionistas.

 

Conozca cómo se llevará a cabo este proceso y a quiénes les corresponde hacerlo.

En primer lugar hacer el registro de la información le corresponde a todas las personas jurídicas que se encuentren inscritas en el Registro Nacional con plazo social vigente, y a todas las personas que se indican en el cuadro que detallamos abajo.

La información solicitada debe ser suministrada por el representante legal, administrador, o por medio de un apoderado especial.

ERP Lawyers cuenta con todos los recursos necesarios y le puede ofrecer los servicios legales para realizar este trámite de principio a fin para su mayor tranquilidad y poder cumplir a tiempo con esta nueva obligación, y así evitar sanciones, las cuales son bastante drásticas. Contáctenos

Sujetos obligados a cumplir y responsables de suministrar la información:

Personas obligadas

  • Sociedades Anónimas
  • Sociedades de Responsabilidad Limitada
  • Sociedades en nombre colectivo
  • Sociedades en comandita
  • Sociedades de sucursales extranjeras
  • Empresas individuales de responsabilidad limitada
  • Sociedades Civiles

Responsables de suministrar la información

  • Presidente
  • Gerente y Subgerente
  • Administrador
  • Gerente
  • Apoderado Generalísimo
  • Gerente
  • Administradores

¿Puede otra persona encargarse de suministrar la información requerida al Registro de Transparencia y beneficiarios finales? 

La respuesta es Sí. Además de la persona encargada, según el cuadro anterior, el suministro de información al Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales podrá hacerse mediante un apoderado especial.

Los requisitos mediante Apoderado Especial serían:

-Persona física con facultades suficientes para el acto, lo que tendrá que acreditarse por medio de un notario público.

-El Poder debe otorgarse mediante escritura pública.

-El notario público debe registrar en la funcionalidad del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, junto con documentación que respalde, a la persona a la que se le otorgó el poder especial para suministrar la información a nombre del obligado.

-Para poder realizar el trámite anterior, es necesario que el Notario Público cuente también con firma digital, para lo cual ERP Lawyers ya tiene acceso.

-El Notario Público debe consignar los signar los siguientes datos, pero no limitados a estos:

  1. Número de cédula jurídica de la persona jurídica obligada.
  2. Número de identidad de la persona física apoderada.
  3. Datos del documento donde consta la facultad del apoderado para interactuar con el sistema.

INFORMACIÓN QUE SE DEBE SUMINISTRAR DENTRO DE LA PLATAFORMA DEL REGISTRO DE ACCIONISTAS :

Datos de la Persona Jurídica Obligada:
  1. Número de identificación.
  2. Razón social.
  3. Nombre comercial.
  4. Fecha de constitución.
  5. País de constitución.
  6. Actividad económica principal.
  7. Teléfono.
  8. Correo electrónico para recibir notificaciones.
Composición Social del obligado :
  1. Tipo de participación.
  2. Moneda.
  3. Cantidad total.
  4. Cantidad distribuida.
  5. Cantidad en cartera.
  6. Valor nominal unitario.
  7. Valor nominal total.

Detalle individualizado por participante en la composición del capital social del obligado :

Si es Persona Física:

1. Tipo de identificación.
2. Número de identificación.
3. Nombre.
4. Fecha de nacimiento.
5. Lugar de nacimiento.
6. Nacionalidad.
7. Teléfono.
8. Correo de electrónico.
9. País de residencia.
10. Dirección física para localización.

Si es Persona Jurídica:

1. Número de identificación.
2. Razón social.
3. Nombre comercial.
4. Fecha de constitución.
5. País de constitución.
6. Actividad económica principal.
7. Teléfono.
8. Correo electrónico.
9. Dirección física para localización.

Y EN GENERAL:

Detalle de las participaciones:

1. Fecha de adquisición de la primera participación, la cual debe
corresponder al primer registro en el libro de accionistas de acuerdo
con la clase de participación.
2. Tipo de identificación
3. Cantidad de participaciones que posee.
4. Cantidad de derechos a voto que posee.
5. Copropiedad en caso de que corresponda.

Indicación de condiciones especiales en las participaciones (si tuviera), por
ejemplo:

1. Usufructo.
2. Pignoración.
3. Curador.
4. Tutor.
5. Proceso sucesorio.
6. Otras.

Para fideicomisos:

1. Número de identificación.
2. Nombre.
3. País de constitución.
4. Identificación del fiduciario.
5. Nombre del fiduciario.
6. Identificación del fideicomitente.
7. Nombre del fideicomitente.
8. Identificación del fideicomisario.
9. Nombre del fideicomisario.
10. Objeto del contrato.
11. Fecha de inicio del fideicomiso.
12. Fecha de fin del fideicomiso.

Beneficiarios finales por otro tipo de control:

1. Tipo de identificación.
2. Número de identificación.
3. Nombre.
4. Fecha de nacimiento.
5. Lugar de nacimiento.
6. Nacionalidad.
7. Teléfono.
8. Correo de electrónico.
9. País de residencia.
10. Dirección física para localización.
– Datos del control que ejerce:
11. Fecha desde la que tiene la condición de beneficiario final.
12. Estatutos.
13. Derecho a designar o cesar la mayor parte de los órganos de
administración, dirección o supervisión.
14. Ostentar un puesto de Directivo Principal (Administrador)
15. Otro medio de control.

Tomar en cuenta: ​ En el caso de incluir en la declaración a personas jurídicas
domiciliadas en el extranjero, el representante legal o apoderado debe proveer al
Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales los datos sobre la propiedad de la
totalidad de las participaciones que posean esas personas jurídicas hasta identificar a
los beneficiarios finales, así como los poderes otorgados en Costa Rica para el
desarrollo de la actividad.

PROCEDIMIENTO

FIRMA DIGITAL

Es requisito indispensable para poder realizar cualquier gestión en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, contar con firma digital de persona física, de ahí la importancia que la realice el representante legal correspondiente o una persona que se le haya otorgado un Poder Especial para realizar dicho trámite, para lo cual pueden contar con nosotros para llevar a cabo dicho trámite.

PROCESO DE SUSCRIPCIÓN.

El representante legal o el apoderado de cada persona jurídica, debe realizar la suscripción de la persona jurídica, en el sitio web Central Directo del Banco Central de Costa Rica: ​ https://www.centraldirecto.fi.cr​

REGISTRAR LA DECLARACIÓN.

El representante legal o apoderado, una vez realizado el proceso de suscripción, debe ingresar la declaración de participaciones y beneficiarios finales en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, en el módulo de Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales.

Los datos declarados tendrán para todos los efectos legales carácter de declaración jurada. Dentro de la información a suministrar, siempre debe identificarse al menos una persona física como beneficiario final.

ACUSE DE RECIBIDO .

Es importante señalar una dirección de correo electrónico para notificar la información donde se enviará todos los actos relacionados a este registro, incluso si eventualmente, se llega a dar un proceso sancionatorio.

Finalizado el proceso, se enviará un acuse de confirmación al correo electrónico señalado, de que el proceso de registro en el sistema de la declaración fue realizado de manera exitosa. Si no llega el correo, debe de realizar todo el trámite de nuevo.

DEBER DE CUSTODIA

Se debe resguardar toda la documentación que respalde lo declarado en el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales, ya que debe estar a disposición de la Administración Tributaria y del Instituto Costarricense sobre Drogas para los procesos de control cuando así lo soliciten.

Esperamos que el presente artículo haya sido de gran utilidad para informarse del cumplimiento de la nueva obligación, la documentación que se requiere y el trámite a seguir.

Si requiere asistencia en este tema o cualquier otro tema en Derecho Corporativo,
contáctenos para brindarle una asesoría personalizada.

REGISTRO DE ACCIONISTAS

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¿Qué es el Registro de Accionistas?

Creado como un mecanismo para proveer al Estado de más herramientas para combatir el fraude fiscal, se creó mediante el Decreto No. 41040-H el “Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales”. Este Registro se elaborará mediante la información que, de forma obligatoria, deberán proporcionar ciertos sujetos, catalogados por Ley como obligados, sobre quiénes son sus accionistas y beneficiarios finales (personas físicas), siempre y cuando su participación dentro de las personas jurídicas sea sustantiva.

El beneficiario final o efectivo es aquella persona física que ejerce una influencia sustantiva o control, directo o indirecto, sobre la persona o estructura jurídica de manera que cuente con la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios, tenga el derecho de designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión; o que posea la condición de control de esa empresa en virtud de sus estatutos.

¿Quiénes son los obligados?

Según este Reglamento, están obligados a presentar la información las personas jurídicas (sociedades mercantiles), otras estructuras jurídicas (cualquier integración o asociación cuya organización se realiza sobre bases legales), los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes, las organizaciones sin fines de lucro y todos los fideicomisos privados, incluyendo los que son elaborados por entidades financieras.

El objetivo final del Registro de Accionistas es controla el uso de estas figuras que podrían ser utilizadas para ocultar la verdadera capacidad económica de la persona física, eludiendo así la gestión, fiscalización y recaudación de los tributos.

¿Cómo se construye este Registro?

La información deberá ser brindada de forma anual (del 01 al 30 de abril), con un plazo extraordinario de 15 días hábiles para brindar la información, cada vez que se realice un cambio en la composición accionaria o de beneficiarios finales, en el tanto la participación de estos dentro de la entidad sea igual o superior al 15% de la totalidad del capital.

Este Registro debió haber entrado en vigencia en marzo del presente año, sin embargo, el Ministerio de Hacienda otorgó una prorroga de seis meses para brindar los datos, trasladando la fecha a setiembre del 2019, siendo por primera y única vez escalonado por meses, de acuerdo al último dígito de la cédula jurídica, de esta forma, a modo de ejemplo, una sociedad anónima cuya cédula jurídica termine en 0 y en 1, tendrá que completar la información en el Registro a partir de setiembre, las cédulas jurídicas terminadas en 2 y 3, deberán hacerlo en octubre y así sucesivamente en grupos de dos, hasta concluir en enero del 2020 con aquellas entidades cuyo número de cédula jurídica finaliza en 8 y 9.

La información que brinden las estructuras jurídicas tendrá carácter de declaración jurada y obligatoriamente será suministrada por el responsable del sujeto obligado, definido por el Reglamento (representante legal para personas y estructuras jurídicas, el fiduciario en el caso de los fideicomisos, representante legal o mandatario para administración de recursos de terceros y el presidente o representante, cuando se trate de organizaciones sin fines de lucro).

¿Cómo se lleva a cabo el control de los sujetos obligados?

El control puede ser directo o indirecto:

  • Directo: Cuando la persona física posee acciones o participaciones suficientes para controlar la persona o la estructura jurídica nacional.
  • Indirecto: El control que se tiene sobre la persona jurídica que, a su vez, tiene participación en la persona o estructura jurídica nacional.

Si la participación accionaria le pertenece a una entidad jurídica extranjera, en caso de que fuese imposible identificar al beneficiario final, siempre que no hayan motivos de sospecha, se presumirá que el beneficiario final es el administrador (persona física que ejerce la representación legal de la persona jurídica domiciliada en el extranjero, según el Reglamento).

Adicionalmente, se deberán adjuntar los respectivos documentos oficiales que se generen en el país extranjero y que demuestren la imposibilidad de identificar a los beneficiarios finales, ya sean certificaciones emitidas en registros de transparencia ubicados en el país de origen, certificación de estatutos o cualquier otro documento válido, mediante los cuales se haga constar que no se cuenta con la información de quienes son los beneficiarios finales, o bien, que el capital social se compone de títulos al portador.

¿Obligaciones a terceros?

Con la entrada en vigencia del registro de accionistas, se establece una nueva obligación para los Notarios Públicos de consignar en cualquier documento que involucre a una persona o estructura jurídica obligada, a informar sobre sus accionistas y beneficiarios finales, cuando dichos obligados no hayan cumplido con el suministro de información al registro.

Es decir, antes de emitir algún documento sobre un sujeto obligado, los Notarios deberán verificar la lista de sujetos que no han cumplido con el suministro de información que establece la Ley y que el Banco Central creará para tal fin, para poder consignar en los documentos a emitir, que el sujeto obligado se encuentra dentro de la lista de incumplidores, pudiendo acceder a esta lista por medio de su firma digital y, para verificar la condición de Notario, el Registro confirmará la información en tiempo real ante la Dirección Nacional de Notariado.

Además, el Registro Nacional no inscribirá ni emitirá ningún documento relacionado con los sujetos obligados por la Ley que se encuentren en la lista de incumplidores.

¿Qué pasa si no suministro la información?

Además de lo ya mencionado, en caso de incumplimiento, habrá una sanción del 2% de los ingresos brutos en el impuesto sobre la renta del sujeto pasivo del período fiscal inmediato anterior, con un mínimo de 3 y con un máximo de 100 salarios base (¢1,300,000.00 y un máximo de casi ¢45,000,000.00); también, el sujeto obligado incumplidor, aparecerá en la lista pública de omisos.

En caso de alguna duda o asesoría en cuanto a este tema, o cualquier otro tema relacionado a sociedades o derecho de empresa, no dude en ponerse en contacto, que nuestros expertos le asistirán. http://erplawyers.com/contactenos/

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