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REGISTRO DE ACCIONISTAS

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¿Qué es el Registro de Accionistas?

Creado como un mecanismo para proveer al Estado de más herramientas para combatir el fraude fiscal, se creó mediante el Decreto No. 41040-H el “Reglamento del Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales”. Este Registro se elaborará mediante la información que, de forma obligatoria, deberán proporcionar ciertos sujetos, catalogados por Ley como obligados, sobre quiénes son sus accionistas y beneficiarios finales (personas físicas), siempre y cuando su participación dentro de las personas jurídicas sea sustantiva.

El beneficiario final o efectivo es aquella persona física que ejerce una influencia sustantiva o control, directo o indirecto, sobre la persona o estructura jurídica de manera que cuente con la mayoría de los derechos de voto de los accionistas o socios, tenga el derecho de designar o cesar a la mayor parte de los órganos de administración, dirección o supervisión; o que posea la condición de control de esa empresa en virtud de sus estatutos.

¿Quiénes son los obligados?

Según este Reglamento, están obligados a presentar la información las personas jurídicas (sociedades mercantiles), otras estructuras jurídicas (cualquier integración o asociación cuya organización se realiza sobre bases legales), los administradores de recursos de terceros a favor de sus clientes, las organizaciones sin fines de lucro y todos los fideicomisos privados, incluyendo los que son elaborados por entidades financieras.

El objetivo final del Registro de Accionistas es controla el uso de estas figuras que podrían ser utilizadas para ocultar la verdadera capacidad económica de la persona física, eludiendo así la gestión, fiscalización y recaudación de los tributos.

¿Cómo se construye este Registro?

La información deberá ser brindada de forma anual (del 01 al 30 de abril), con un plazo extraordinario de 15 días hábiles para brindar la información, cada vez que se realice un cambio en la composición accionaria o de beneficiarios finales, en el tanto la participación de estos dentro de la entidad sea igual o superior al 15% de la totalidad del capital.

Este Registro debió haber entrado en vigencia en marzo del presente año, sin embargo, el Ministerio de Hacienda otorgó una prorroga de seis meses para brindar los datos, trasladando la fecha a setiembre del 2019, siendo por primera y única vez escalonado por meses, de acuerdo al último dígito de la cédula jurídica, de esta forma, a modo de ejemplo, una sociedad anónima cuya cédula jurídica termine en 0 y en 1, tendrá que completar la información en el Registro a partir de setiembre, las cédulas jurídicas terminadas en 2 y 3, deberán hacerlo en octubre y así sucesivamente en grupos de dos, hasta concluir en enero del 2020 con aquellas entidades cuyo número de cédula jurídica finaliza en 8 y 9.

La información que brinden las estructuras jurídicas tendrá carácter de declaración jurada y obligatoriamente será suministrada por el responsable del sujeto obligado, definido por el Reglamento (representante legal para personas y estructuras jurídicas, el fiduciario en el caso de los fideicomisos, representante legal o mandatario para administración de recursos de terceros y el presidente o representante, cuando se trate de organizaciones sin fines de lucro).

¿Cómo se lleva a cabo el control de los sujetos obligados?

El control puede ser directo o indirecto:

  • Directo: Cuando la persona física posee acciones o participaciones suficientes para controlar la persona o la estructura jurídica nacional.
  • Indirecto: El control que se tiene sobre la persona jurídica que, a su vez, tiene participación en la persona o estructura jurídica nacional.

Si la participación accionaria le pertenece a una entidad jurídica extranjera, en caso de que fuese imposible identificar al beneficiario final, siempre que no hayan motivos de sospecha, se presumirá que el beneficiario final es el administrador (persona física que ejerce la representación legal de la persona jurídica domiciliada en el extranjero, según el Reglamento).

Adicionalmente, se deberán adjuntar los respectivos documentos oficiales que se generen en el país extranjero y que demuestren la imposibilidad de identificar a los beneficiarios finales, ya sean certificaciones emitidas en registros de transparencia ubicados en el país de origen, certificación de estatutos o cualquier otro documento válido, mediante los cuales se haga constar que no se cuenta con la información de quienes son los beneficiarios finales, o bien, que el capital social se compone de títulos al portador.

¿Obligaciones a terceros?

Con la entrada en vigencia del registro de accionistas, se establece una nueva obligación para los Notarios Públicos de consignar en cualquier documento que involucre a una persona o estructura jurídica obligada, a informar sobre sus accionistas y beneficiarios finales, cuando dichos obligados no hayan cumplido con el suministro de información al registro.

Es decir, antes de emitir algún documento sobre un sujeto obligado, los Notarios deberán verificar la lista de sujetos que no han cumplido con el suministro de información que establece la Ley y que el Banco Central creará para tal fin, para poder consignar en los documentos a emitir, que el sujeto obligado se encuentra dentro de la lista de incumplidores, pudiendo acceder a esta lista por medio de su firma digital y, para verificar la condición de Notario, el Registro confirmará la información en tiempo real ante la Dirección Nacional de Notariado.

Además, el Registro Nacional no inscribirá ni emitirá ningún documento relacionado con los sujetos obligados por la Ley que se encuentren en la lista de incumplidores.

¿Qué pasa si no suministro la información?

Además de lo ya mencionado, en caso de incumplimiento, habrá una sanción del 2% de los ingresos brutos en el impuesto sobre la renta del sujeto pasivo del período fiscal inmediato anterior, con un mínimo de 3 y con un máximo de 100 salarios base (¢1,300,000.00 y un máximo de casi ¢45,000,000.00); también, el sujeto obligado incumplidor, aparecerá en la lista pública de omisos.

En caso de alguna duda o asesoría en cuanto a este tema, o cualquier otro tema relacionado a sociedades o derecho de empresa, no dude en ponerse en contacto, que nuestros expertos le asistirán. http://erplawyers.com/contactenos/

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