Cuando una persona está lista para formalizar un negocio, una de las primeras preguntas que suele plantearse es: ¿me conviene constituir una Sociedad Anónima o una SRL?
La respuesta no depende solamente del tamaño actual de la empresa. Antes de elegir una estructura societaria conviene analizar quiénes participarán en el negocio, cómo se distribuirá la propiedad, quién tomará las decisiones, quién administrará la empresa y cómo se espera que evolucione en los próximos años.
En nuestra nota anterior, “Abrir una SRL en Costa Rica: guía 2026”, explicamos por qué esa figura puede resultar adecuada para estructuras con pocos socios, empresas familiares o negocios que buscan mantener mayor control sobre el ingreso de terceros.
La Sociedad Anónima en Costa Rica responde a una lógica diferente. No es una empresa “más grande” ni una versión superior de una SRL. Es una estructura jurídica distinta que puede responder mejor a determinados modelos de propiedad, administración, inversión y crecimiento.
¿Cómo funciona una Sociedad Anónima en Costa Rica?
Una Sociedad Anónima, o S.A., es una sociedad mercantil con personalidad jurídica propia. Su capital está representado mediante acciones, que determinan la participación de sus accionistas en la sociedad.
Como regla general, la responsabilidad de los accionistas se limita al pago de sus aportaciones.
Una de sus características relevantes desde la perspectiva empresarial es que permite distinguir entre propiedad y administración. Los accionistas son propietarios de las acciones, mientras que la administración de los negocios sociales corresponde a una junta directiva o consejo de administración.
En Costa Rica, esta junta debe estar integrada por un mínimo de tres miembros, quienes pueden ser o no accionistas. Deben ocupar, al menos, los cargos de presidente, secretario y tesorero.
La asamblea de accionistas constituye el órgano supremo de la sociedad en las materias que le corresponden.
En cuanto a la fiscalización, el Código de Comercio vigente establece que el sistema de vigilancia es potestativo. Esto significa que la sociedad puede establecerlo en su escritura social y determinar su funcionamiento. Por ello, la existencia de un fiscal no debe asumirse como un requisito obligatorio para todas las S.A.
En términos prácticos, esta estructura permite organizar tres cuestiones fundamentales para cualquier empresa: quién posee, quién decide y quién administra.
¿Qué necesita para constituir una S.A. en Costa Rica en 2026?
La constitución de una Sociedad Anónima en Costa Rica debe formalizarse mediante escritura pública e inscribirse en el Registro de Personas Jurídicas.
Entre los principales aspectos que deben definirse al momento de constituirla se encuentran:
- al menos dos socios fundadores, cada uno de los cuales debe suscribir como mínimo una acción;
- el capital social y su división en acciones;
- el número, valor nominal, naturaleza y clase de las acciones;
- el objeto y domicilio de la sociedad;
- la forma en que se organizará su administración;
- la integración de la junta directiva;
- las facultades de representación;
- la dirección de correo electrónico para notificaciones;
- las demás reglas que deban incorporarse al pacto social.
Cuando las acciones suscritas se pagan en efectivo, al constituirse debe quedar cubierto al menos el 25 % de su valor. Si el aporte se realiza mediante bienes distintos del dinero, el valor correspondiente debe quedar íntegramente pagado.
Más allá de estos requisitos legales, hay decisiones que conviene analizar desde una perspectiva empresarial: cómo distribuir las acciones, qué facultades tendrá cada órgano, quién podrá representar a la sociedad y qué reglas pueden resultar necesarias si la composición accionaria cambia en el futuro.
¿Qué reformas afectaron a las Sociedades Anónimas en 2025 y 2026?
Las reglas aplicables a las sociedades mercantiles costarricenses han tenido cambios importantes durante los últimos años. Por eso, constituir una S.A. en 2026 utilizando automáticamente modelos societarios anteriores puede dejar aspectos relevantes sin actualizar.
Uno de los principales cambios se produjo con la Ley N.° 10729, vigente desde el 30 de mayo de 2025. Para las nuevas Sociedades Anónimas y SRL, el Registro Nacional asigna de oficio el número de cédula jurídica que sirve para su identificación jurídica, acompañado del aditamento correspondiente al tipo societario.
Esto también hace importante distinguir la identificación jurídica de la empresa de su identidad comercial. Si el negocio opera frente al mercado con un determinado nombre, conviene analizar separadamente su protección mediante las figuras de propiedad intelectual que correspondan.
Otro cambio relevante es la incorporación del correo electrónico como medio de notificación de las sociedades mercantiles. Las nuevas sociedades deben consignar una dirección electrónica en su constitución y mantenerla actualizada para recibir notificaciones administrativas y judiciales.
Además, en 2026 la Ley N.° 10840 modificó las reglas sobre representación en juntas y asambleas societarias. La reforma establece las formas de representación mediante apoderados y contempla un régimen particular para las PYMES inscritas ante el MEIC y los pequeños y medianos productores agropecuarios registrados ante el MAG.
En junio de 2026 también se aprobó la Ley N.° 10962, que introdujo nuevas disposiciones destinadas a facilitar el registro del correo electrónico societario.
Estos cambios refuerzan la importancia de revisar la normativa vigente al momento de constituir o modificar una sociedad, especialmente cuando se utilizan estatutos o procedimientos preparados bajo reglas anteriores.
¿Cómo funciona la estructura de una S.A.?
La estructura de una Sociedad Anónima puede parecer formal cuando se observa solamente desde la legislación. Para un empresario, sin embargo, puede entenderse a partir de tres preguntas sencillas:
¿Quién posee la empresa? ¿Quién toma las decisiones? ¿Quién la administra?
La forma en que se respondan estas preguntas influirá en el funcionamiento futuro del negocio.
Accionistas y acciones en una S.A.: ¿quién posee la empresa?
El capital de una Sociedad Anónima se divide en acciones. Cada accionista participa en la sociedad según las acciones que posea y los derechos asociados a ellas de acuerdo con la ley y el pacto social.
La sociedad debe mantener actualizado su registro de accionistas, en el cual deben constar los movimientos que legalmente correspondan.
Por eso, la estructura accionaria no debería verse solamente como un requisito para constituir la empresa. Define jurídicamente cómo está distribuida su propiedad.
Esto adquiere especial relevancia cuando existen varios fundadores, cuando las participaciones no son iguales o cuando se prevé que la composición accionaria pueda modificarse en el futuro.
Asamblea de accionistas de una S.A.: ¿quién toma las decisiones?
La asamblea de accionistas es el órgano supremo de la sociedad dentro de las materias que le corresponden.
La legislación exige celebrar al menos una asamblea ordinaria cada año, dentro de los tres meses siguientes al cierre del ejercicio económico. En ella se conocen, entre otros asuntos, los resultados anuales, la eventual distribución de utilidades y los nombramientos que correspondan.
Existen además decisiones extraordinarias que, por su naturaleza, requieren un tratamiento societario específico.
Para un empresario, lo importante es comprender que no todas las decisiones del negocio se adoptan de la misma manera. Los estatutos, la distribución accionaria y las mayorías aplicables pueden tener efectos importantes cuando existen varios participantes.
Junta directiva de una S.A.: ¿quién administra la empresa?
La administración de los negocios sociales corresponde a una junta directiva o consejo de administración.
Esta característica permite que los propietarios de la empresa no necesariamente sean las mismas personas encargadas de todas las funciones de administración.
Puede resultar útil, por ejemplo, cuando existen accionistas que aportan capital pero no participan en la operación cotidiana, cuando distintos fundadores cumplen funciones diferentes o cuando el negocio requiere una estructura de gobierno más definida.
También debe diseñarse correctamente la representación legal. No basta con determinar quién integra la junta directiva: es necesario establecer quién puede representar y obligar jurídicamente a la sociedad y cuáles serán sus facultades.
¿En qué situaciones puede tener sentido constituir una S.A.?
No existe una categoría de empresas que automáticamente deba constituirse como Sociedad Anónima.
Sin embargo, puede tener sentido evaluar una S.A. cuando las características presentes o futuras del negocio requieren una estructura de propiedad y administración más desarrollada.
Por ejemplo, conviene analizarla cuando:
- se prevé incorporar nuevos accionistas o inversionistas;
- la composición de la propiedad podría cambiar con el tiempo;
- existen varios participantes con funciones diferentes dentro del negocio;
- interesa diferenciar claramente propiedad y administración;
- se busca organizar la toma de decisiones mediante una estructura corporativa definida;
- el negocio contempla cambios futuros en su estructura de capital;
- los fundadores desean anticipar reglas para distintas etapas de crecimiento.
El elemento determinante no es si la empresa es actualmente pequeña, mediana o grande.
Un emprendimiento que recién comienza puede tener razones para considerar una S.A. si su modelo de propiedad o su evolución prevista lo justifican. Del mismo modo, una empresa consolidada puede encontrar que otra estructura societaria responde mejor a sus características.
¿Cómo funciona el ingreso de nuevos inversionistas en una S.A.?
La división del capital en acciones puede adaptarse a determinados modelos de incorporación de nuevos participantes o inversionistas.
Esto permite identificar qué participación corresponde a cada accionista y estructurar jurídicamente cambios en la composición del capital.
Sin embargo, constituir una S.A. no significa que una empresa esté automáticamente preparada para recibir inversión ni que esta figura garantice que resulte más sencillo obtenerla.
Antes de incorporar a un nuevo inversionista conviene definir cuestiones como:
- qué participación tendrá en la sociedad;
- qué derechos económicos y políticos tendrá;
- qué decisiones requerirán mayorías específicas;
- cómo se regulará la transmisión de acciones;
- qué ocurrirá si un accionista desea vender o salir del negocio;
- cómo se manejarán posibles desacuerdos entre los participantes;
- qué información podrá recibir cada accionista;
- cómo podrían estructurarse futuras incorporaciones de capital.
Dependiendo de las características de la operación, también puede ser necesario realizar un proceso de due diligence, determinar la valoración del negocio, negociar acuerdos entre accionistas o documentos de inversión y analizar sus consecuencias legales y tributarias.
Por esta razón, la S.A. debe entenderse como el vehículo jurídico dentro del cual puede organizarse la inversión, no como un sustituto de la planificación que requiere incorporar nuevos participantes.
Anticipar estas reglas puede ser especialmente importante. Cuando una empresa comienza con pocos accionistas es frecuente que determinadas situaciones parezcan lejanas. Sin embargo, la entrada de un inversionista, la salida de un fundador o un desacuerdo sobre una decisión relevante pueden cambiar rápidamente esa dinámica.
¿Qué implica el gobierno corporativo de una S.A.?
La existencia de una estructura corporativa ofrece herramientas para distribuir funciones y organizar decisiones, pero también implica responsabilidades.
Una Sociedad Anónima requiere mantener coherencia entre lo que establece su pacto social, lo que acuerdan sus accionistas, las decisiones de su junta directiva y lo que ocurre en la práctica empresarial.
Esto supone prestar atención, según corresponda, a:
- libros y registros societarios;
- actas de asambleas de accionistas;
- actas de junta directiva;
- registro actualizado de accionistas;
- vigencia de nombramientos;
- poderes y facultades de representación;
- documentación de acuerdos relevantes;
- reformas que deban inscribirse;
- actualización de la información registral.
Una estructura corporativa más desarrollada requiere también una administración societaria ordenada.
Esto no debería verse únicamente como una carga formal. Cuando existen varios accionistas, administradores o inversionistas, documentar correctamente las decisiones permite identificar quién estaba facultado para actuar, qué se aprobó y bajo qué condiciones.
El gobierno corporativo adquiere así una función preventiva: ayuda a reducir zonas de incertidumbre dentro de la empresa.
¿Qué obligaciones tiene una S.A. después de constituirse?
La inscripción de una Sociedad Anónima no termina con sus obligaciones legales. Después de constituirse debe atender diferentes deberes societarios y, dependiendo de su actividad, obligaciones tributarias, laborales y regulatorias.
¿Debe pagar el Impuesto a las Personas Jurídicas?
Las sociedades mercantiles inscritas están sujetas al Impuesto a las Personas Jurídicas, incluso cuando se encuentren inactivas, salvo que resulte aplicable alguna de las exenciones previstas legalmente.
Para el período 2026, el Ministerio de Hacienda estableció montos diferentes según la condición y los ingresos brutos de la sociedad. El salario base utilizado para ese cálculo fue de ₡462.200 y el vencimiento del impuesto correspondiente a 2026 fue el 2 de febrero de 2026.
Los montos y fechas deben verificarse cada año, ya que pueden variar.
¿Debe presentar el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales?
Las Sociedades Anónimas también deben cumplir con el Registro de Transparencia y Beneficiarios Finales (RTBF) conforme a la normativa aplicable.
La declaración ordinaria correspondiente a 2026 se presentó durante abril. Además, determinados cambios en la información de la sociedad pueden generar obligaciones de actualización.
Este cumplimiento debe analizarse especialmente cuando se producen modificaciones en la composición accionaria o en la información de los beneficiarios finales.
¿Debe mantener actualizado el correo electrónico societario?
Sí. La dirección electrónica registrada cumple una función jurídica y no debería considerarse simplemente un dato administrativo.
La normativa la reconoce como un medio válido para recibir notificaciones de autoridades administrativas y judiciales. Por ello, además de registrarla correctamente, resulta importante mantenerla actualizada y establecer internamente quién será responsable de monitorearla.
Durante 2026 se produjeron nuevas modificaciones relacionadas con el procedimiento de registro del correo societario, por lo que las sociedades constituidas con anterioridad deben verificar el régimen y los plazos que resulten aplicables a su situación.
¿Qué libros y registros debe mantener una S.A.?
Una Sociedad Anónima debe llevar y mantener los libros y registros societarios exigidos por la legislación.
Entre ellos adquiere particular importancia el registro de accionistas, porque permite determinar quiénes figuran jurídicamente como titulares de las acciones.
Los cambios en la propiedad de las acciones deben reflejarse correctamente en los registros correspondientes. La normativa contempla, además, sanciones por incumplir el deber de mantener actualizado el registro de accionistas.
¿Qué obligaciones existen si la S.A. tiene actividad o empleados?
Una S.A. que desarrolla actividad económica deberá cumplir las obligaciones tributarias correspondientes a su actividad, incluyendo su registro y actualización ante la Administración Tributaria, así como las declaraciones y pagos que resulten aplicables.
Si contrata trabajadores, deberá atender también las obligaciones patronales ante la Caja Costarricense de Seguro Social (CCSS), las obligaciones laborales y las relacionadas con riesgos del trabajo.
Dependiendo de la actividad y ubicación del negocio, también pueden existir permisos, licencias o patentes municipales.
Por ello, no todas las Sociedades Anónimas tienen exactamente las mismas obligaciones operativas. Una sociedad inactiva, una empresa en funcionamiento y una sociedad que además cuenta con empleados presentan necesidades de cumplimiento diferentes.
¿S.A. o SRL: cuál estructura puede ajustarse mejor al negocio?
Elegir entre una S.A. y una SRL no debería reducirse a comparar cuál tiene más requisitos o cuál parece más sencilla.
Conviene comenzar por preguntas relacionadas con el funcionamiento real y futuro de la empresa:
- ¿Cómo se distribuirá la propiedad?
- ¿Quién administrará el negocio?
- ¿Esperan incorporar nuevos participantes?
- ¿Cómo podría cambiar la participación de los propietarios?
- ¿Qué nivel de formalidad societaria requiere la organización?
- ¿Cómo desean estructurar la toma de decisiones?
- ¿Necesitan diferenciar claramente propiedad y administración?
Como explicamos en nuestra guía sobre la SRL, esa estructura puede resultar adecuada para negocios más cerrados, con pocos socios y mayor interés en controlar la incorporación de terceros.
La S.A. responde a una lógica diferente, en la que pueden adquirir mayor relevancia la propiedad accionaria, la gobernanza, la participación de distintos actores y la evolución de la estructura empresarial.
Esto no convierte a una figura en superior a la otra.
No existe una estructura societaria universalmente mejor. Existe una estructura más adecuada para las características y objetivos de cada modelo de negocio.
¿Es necesario el asesoramiento legal para constituir una S.A.?
La constitución de una Sociedad Anónima en Costa Rica requiere formalidades legales y notariales. Sin embargo, contar con asesoramiento jurídico antes de constituirla cumple una función diferente: permite analizar cómo debería estructurarse la sociedad antes de documentarla e inscribirla.
La diferencia es importante.
Constituir una sociedad no consiste únicamente en obtener una cédula jurídica. Decisiones tomadas al inicio pueden determinar posteriormente cómo se distribuye la propiedad, quién administra, quién puede representar a la empresa y cómo se incorporan nuevos participantes.
Una revisión previa puede ayudar a prevenir:
- conflictos sobre las facultades de los accionistas o administradores;
- estructuras innecesariamente complejas;
- dificultades para incorporar inversionistas o nuevos participantes;
- inconsistencias entre la estructura jurídica y el funcionamiento real del negocio;
- facultades de representación que no responden a las necesidades de la empresa;
- problemas derivados de reglas societarias que no contemplaron la evolución del negocio.
En ERP Lawyers & Associates asesoramos a empresarios, emprendedores e inversionistas en la constitución y estructuración de sociedades en Costa Rica. El objetivo no es solamente completar el trámite registral, sino analizar el modelo de negocio, la composición de los participantes y sus necesidades actuales y futuras para definir una estructura jurídica adecuada.
Una Sociedad Anónima no debería elegirse por costumbre ni porque el negocio aspire a ser “grande”. La decisión debe responder a cómo se distribuirá la propiedad, cómo se administrará la empresa, quiénes podrán participar y cómo se proyecta su evolución.
Si usted está evaluando constituir una S.A. o todavía está definiendo qué tipo de sociedad utilizar para su empresa, una revisión legal previa puede ayudarle a tomar esa decisión con una perspectiva empresarial y preventiva.
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